1. Definities, algemene bepalingen en toepasselijkheid

1.1. In deze algemene voorwaarden hebben de volgende begrippen de volgende betekenis:

• "Demase": de vennootschap Demase B.V., gevestigd te Heppen (België), haar (buitenlandse) dochterondernemingen of gelieerde ondernemingen, alsmede (buitenlandse) vertegenwoordigers en medewerkers die namens Demase handelen.

• "Verkoper": Demase als begunstigde van deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden.

• "Koper": elke natuurlijke of rechtspersoon aan wie de verkoper een aanbod of een offerte heeft gedaan, met wie de verkoper onderhandelt of met wie de verkoper een overeenkomst heeft gesloten.

• "Partijen": de verkoper en de koper.

• "Overeenkomst": alle tussen de koper en de verkoper gesloten overeenkomsten betreffende de levering van goederen en/of diensten, eventuele aanvullingen en/of wijzigingen daarop, alsmede alle (rechts)handelingen in verband met de totstandkoming (met inbegrip van het aanbod van de verkoper en de aanvaarding door de koper) en de uitvoering daarvan.

• "Product": goederen, diensten en/of werkzaamheden.

• "schriftelijk": elk medium, hetzij op papier, hetzij in elektronische vorm, dat gedachten op een voor beide partijen begrijpelijke wijze weergeeft, met inbegrip van e-mail, fax of elke andere vorm van communicatie die met behulp van de huidige technologie en algemeen aanvaarde praktijken kan worden gerealiseerd.

1.2. Deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten en daaruit voortvloeiende verplichtingen waarbij de koper goederen, werkzaamheden en/of diensten van de verkoper afneemt of een (andere) opdracht aan de verkoper verstrekt, in de ruimste zin van het woord.

1.3. Wijzigingen in de overeenkomst en/of afwijkingen van de bepalingen van deze voorwaarden zijn voor de verkoper slechts bindend indien en voor zover de verkoper uitdrukkelijk schriftelijk met deze wijzigingen of afwijkingen heeft ingestemd.

1.4. Deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in het Nederlands. In geval van onduidelijkheden en/of afwijkingen bij de uitleg of toelichting van deze voorwaarden is steeds de Nederlandse tekst doorslaggevend.

2. Totstandkoming van de overeenkomst

2.1. Alle door de verkoper uitgebrachte aanbiedingen en prijsopgaven zijn vrijblijvend, tenzij de partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2.2. Een overeenkomst komt pas tot stand na schriftelijke bevestiging, waaronder begrepen de ondertekening van een overeenkomst door de verkoper.

2.3. Mondelinge toezeggingen en afspraken die met medewerkers van de verkoper zijn gemaakt, zijn voor de verkoper slechts bindend indien en voor zover deze door de verkoper schriftelijk zijn bevestigd.

3. Tekeningen, modellen enz.

3.1. Afmetingen en gewichten, evenals soortgelijke gegevens in catalogi, afbeeldingen en tekeningen, zijn slechts bindend indien de partijen dit uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

3.2. Door de verkoper opgestelde offertes, alsmede door de verkoper vervaardigde of ter beschikking gestelde tekeningen, modellen, beschrijvingen, specificaties, eisen en berekeningen, en door de verkoper opgestelde of gebruikte documenten, overige gegevensdragers of software (inclusief kopieën) blijven eigendom van de verkoper.

3.3. Indien de in paragraaf 3.2 genoemde documenten onderling onverenigbaar zijn en niets anders is overeengekomen, geldt de volgende rangorde:

a. Een later opgesteld of ondertekend document heeft voorrang boven een eerder opgesteld of ondertekend document.

b. Een beschrijving heeft voorrang boven een tekening.

c. Een specifieke regel heeft voorrang boven een algemene regel; in zoverre heeft regel a voorrang boven de regels b en c, en heeft regel b voorrang boven regel c.

Indien een kwestie niet kan worden opgehelderd door toepassing van deze regels, wordt de onduidelijkheid naar billijkheid uitgelegd ten laste van de partij door of in opdracht van wie de specificaties zijn opgesteld.

4. Vertrouwelijkheid, intellectuele-eigendomsrechten en contractuele boetes

4.1. De koper dient alle vertrouwelijke informatie waarvan hij in het kader van de contractonderhandelingen kennis neemt, vertrouwelijk te behandelen. Hij dient deze informatie vertrouwelijk te behandelen, mag deze niet doorgeven en mag deze uitsluitend gebruiken voor de doeleinden van deze contractonderhandelingen. Tot de vertrouwelijke informatie behoren onder meer knowhow, gegevens, informatie, tekeningen en dergelijke, in welke vorm dan ook. Afwijking van deze clausule is alleen toegestaan met voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper. De koper dient ervoor te zorgen dat alle door hem ingeschakelde derden dezelfde geheimhoudingsverplichtingen nakomen.

4.2. De koper garandeert dat de exploitatie en het normale gebruik van de geleverde goederen en diensten in de ruimste zin geen inbreuk vormen op octrooirechten, auteursrechten, merkrechten of andere onbeperkte rechten van de verkoper. 4.3. Bij elke schending van de bovenstaande bepalingen van deze clausule is de koper aan de verkoper een onmiddellijk opeisbare en betaalbare contractuele boete verschuldigd ten bedrage van 50.000 € (in woorden: vijftigduizend euro) of - naar keuze van de verkoper - 2.000 € (in woorden: tweeduizend euro) verschuldigd voor elke dag of een deel van een dag waarop de schending na de ingebrekestelling voortduurt. De verkoper heeft recht op deze contractuele boete onverminderd overige rechten en vorderingen, met inbegrip van vorderingen tot nakoming van de geschonden bepalingen en het recht op schadevergoeding, voor zover deze schadevergoeding het bedrag van de verschuldigde contractuele boete overschrijdt.

4.4. De koper is verplicht om de verkoper op eigen kosten en zonder recht op vergoeding te vrijwaren, te verdedigen en schadeloos te stellen voor alle schade, aansprakelijkheidsvorderingen, verliezen, kosten en uitgaven (met inbegrip van advocatenkosten en honoraria van andere deskundigen) die voortvloeien uit vorderingen, rechtszaken of procedures tegen een van de verkopers voortvloeien, die gebaseerd zijn op de bewering dat door de verkoper of zijn onderaannemers verkochte apparatuur of diensten, of onderdelen of combinaties daarvan, of het gebruik daarvan, een directe of indirecte inbreuk of onrechtmatige toe-eigening van rechten van derden vormen, met inbegrip van alle auteursrechten, octrooirechten, merkrechten, bedrijfsgeheimen, vertrouwelijkheidsrechten of andere beschermingsrechten.

5. Prijzen

5.1. De door de verkoper opgegeven prijzen zijn exclusief btw en andere belastingen, douanerechten en overige overheidsheffingen, tenzij schriftelijk anders vermeld.

5.2. Tenzij anders overeengekomen, zijn de prijzen gebaseerd op levering op FCA-basis ("Free Carrier") volgens de Incoterms die op het moment van de offerte van kracht zijn.

5.3. Indien na het sluiten van de overeenkomst een of meer kostenfactoren stijgen, heeft de verkoper het recht de overeengekomen prijs dienovereenkomstig aan te passen, tenzij de stijging van dien aard is dat redelijkerwijs niet van de koper kan worden verwacht dat hij hiermee instemt. In dat geval heeft de verkoper het recht de overeenkomst te beëindigen.

5.4. De verkoper kan door hem verrichte meerwerkzaamheden afzonderlijk in rekening brengen, zodra het voor deze meerwerkzaamheden in rekening te brengen bedrag bekend is. Op deze meerwerkzaamheden zijn de bepalingen van de leden 1 tot en met 3 van toepassing.

6. Leveringstermijnen

6.1. De door de verkoper in offertes, orderbevestigingen of anderszins opgegeven leveringstermijnen dienen zoveel mogelijk te worden nagekomen; de verkoper raakt echter niet louter en alleen in verzuim omdat een leveringstermijn is overschreden.

7. Levering, risico-overgang, eigendomsvoorbehoud

7.1. Tenzij anders overeengekomen, vinden de levering en de risico-overgang plaats op basis van "FCA" ("Free Carrier") overeenkomstig de Incoterms die op het moment van de offerte van kracht zijn.

7.2. De door de verkoper geleverde producten blijven eigendom van de verkoper totdat de koper de koopprijs en alle overige bedragen die de koper krachtens de overeenkomst aan de verkoper verschuldigd is, heeft betaald.

7.3. De koper is verplicht de verkoper in staat te stellen zijn eigendomsvoorbehoud uit te oefenen en de verkoper daartoe toegang te verlenen tot het geleverde product.

7.4. De koper dient de verkoper onmiddellijk op de hoogte te stellen zodra zich omstandigheden voordoen - met inbegrip van beslagleggingen en dergelijke - die het noodzakelijk zouden kunnen maken dat de verkoper zijn eigendomsvoorbehoud afdwingt.

8. Betaling

8.1. Alle betalingen moeten uiterlijk op de overeengekomen vervaldag op de door de verkoper opgegeven rekening zijn bijgeschreven.

8.2. Indien de betaling niet uiterlijk op de vervaldag is ontvangen, is de koper automatisch in verzuim, zonder dat een voorafgaande ingebrekestelling vereist is. De koper is vertragingsrente verschuldigd overeenkomstig de Belgische wet van 2 augustus 2002 ter bestrijding

van betalingsachterstand in het handelsverkeer, in de telkens geldende versie, verhoogd met drie (3) procentpunten, vermeerderd met alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten. De rente loopt vanaf de dag na de vervaldag tot de dag van volledige betaling. Alle overige rechten van de verkoper, met inbegrip van het recht op schadevergoeding, blijven onaangetast.

8.3. Alle betalingen dienen zonder inhoudingen, verrekeningen of vertragingen te worden verricht.

9. Montage en installatie

9.1. Indien de partijen de montage of installatie van het product zijn overeengekomen, is de

koper jegens de verkoper verantwoordelijk voor de correcte en tijdige terbeschikkingstelling van alle apparatuur en/of voorwaarden die nodig zijn voor de montage/installatie van het product en/of de correcte werking van het product na de montage/installatie, voor zover deze werkzaamheden door de verkoper of in diens opdracht worden uitgevoerd overeenkomstig de door hem of in zijn opdracht verstrekte gegevens en/of tekeningen.

9.2. Onverminderd het bepaalde in lid 1 dient de koper in ieder geval op eigen kosten en op eigen risico ervoor te zorgen dat: het personeel van de verkoper onmiddellijk na aankomst op de plaats van opstelling met de werkzaamheden kan beginnen en deze kan voortzetten tijdens de in het land waar de werkzaamheden moeten worden uitgevoerd gebruikelijke kantooruren, alsmede - voor zover de verkoper dit noodzakelijk acht - ook buiten deze uren, mits de koper hiervan tijdig op de hoogte is gesteld, er voor het personeel van de verkoper geschikte accommodaties en/of voorzieningen beschikbaar zijn overeenkomstig de wettelijke bepalingen, de overeenkomst en de gangbare praktijk, de toegangswegen naar de opstellocatie geschikt en berijdbaar zijn voor de benodigde transporten, de beoogde opstellocatie geschikt en bruikbaar is voor opslag en montage, de benodigde opslagruimte voor materialen, gereedschap en andere voorwerpen beschikbaar is, het benodigde en gebruikelijke hulppersoneel, hulpstoffen, hulpmiddelen en bedrijfsmiddelen (brandstoffen, oliën en vetten, reinigingsmiddelen en overige kleine apparaten, gas, water, elektriciteit, stoom, perslucht, verwarming, verlichting enz.) en de bij de koper gebruikelijke meet- en testapparatuur op de juiste plaats, op het juiste tijdstip en kosteloos ter beschikking staan van de verkoper, alle noodzakelijke veiligheids- en voorzorgsmaatregelen zijn getroffen en worden nageleefd, en alle maatregelen zijn genomen en worden nageleefd om tijdens de montage/installatie aan de geldende wettelijke voorschriften te voldoen, de geleverde producten vanaf het begin en tijdens de montage/installatie op de juiste plaats beschikbaar zijn.

9.3. Alle schade en kosten die voortvloeien uit het niet naleven van de bepalingen van dit artikel of uit het niet tijdig naleven ervan, komen voor rekening van de koper.

10. Garantie

10.1. De koper kan aanspraken uit hoofde van de door de verkoper voor het geleverde product verleende garantie uitsluitend schriftelijk geldend maken. 10.2. De garantietermijn gaat in op de in artikel 7.1 genoemde leveringsdatum.

10.3. De volgende gebreken, die geheel of gedeeltelijk te wijten zijn aan de hierna genoemde oorzaken, vallen in geen geval onder de door de verkoper verleende garantie:

a. Het niet naleven van de bedienings- of onderhoudsinstructies of het gebruik voor andere dan de beoogde,

b. normale slijtage,

c. montage/installatie door derden of door de koper zelf,

d. de toepassing van officiële voorschriften met betrekking tot de aard of kwaliteit van de gebruikte materialen,

e. materialen, voorwerpen, werkwijzen en constructies, voor zover deze op uitdrukkelijke instructie van de koper zijn gebruikt, alsmede alle door de koper of in diens opdracht geleverde materialen en voorwerpen.

10.4. Klachten over gebreken moeten zo snel mogelijk, maar uiterlijk binnen 5 werkdagen na constatering, schriftelijk aan de verkoper worden gemeld. Geschiedt dit niet, vervallen de aanspraken van de koper jegens de verkoper met betrekking tot deze gebreken.

11. Aansprakelijkheid

11.1. Onverminderd de in deze algemene voorwaarden vastgelegde aansprakelijkheidsuitsluitingen is de aansprakelijkheid van de verkoper jegens de koper voor schuldige/verwijtbare nalatigheid beperkt tot het bedrag dat in het concrete geval kan worden geclaimd in het kader van de aansprakelijkheidsverzekering van de verkoper, waarbij het maximumbedrag overeenkomt met de prijs die de koper aan de verkoper verschuldigd is voor de door de verkoper te leveren goederen en te verrichten diensten. De verkoper is verzekerd voor een in de branche gebruikelijk bedrag en onder in de branche gebruikelijke voorwaarden.

11.2. De verkoper is in geen geval aansprakelijk voor economische, gevolg- of indirecte schade, met inbegrip van gederfde winst, tenzij deze te wijten is aan opzettelijk of grof nalatig gedrag van de verkoper.

11.3. Indien de verkoper hulp en ondersteuning bij de installatie - van welke aard dan ook - verleent zonder dat hij over een montagehandleiding beschikt, geschiedt dit op risico van de koper.

12. Vrijwaring

12.1. De koper vrijwaart de verkoper van alle vorderingen van derden in verband met de overeenkomst tussen de partijen (of de nakoming daarvan). Deze vrijwaring geldt ook voor alle verliezen of kosten die de verkoper in verband met een dergelijke vordering lijdt.

13. Overmacht

13.1. Indien de verkoper door overmacht wordt verhinderd (waarbij hieronder in ieder geval wordt verstaan: storingen, beperkingen of onderbrekingen in de levering door energieleveranciers, het niet leveren van benodigde materialen door derden, stakingen en andere onvoorziene omstandigheden die de normale bedrijfsvoering verstoren en de nakoming van de overeenkomst vertragen of het doel van de overeenkomst of de kosten ervan aanzienlijk beïnvloeden), niet in staat is om aan zijn verplichtingen te voldoen, worden de verplichtingen van de partijen in onderling overeenstemming opgeschort. Indien de situatie van overmacht langer dan zes maanden voortduurt, kan elke partij het nog niet nagekomen deel van de overeenkomst - geheel of gedeeltelijk - door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere partij opzeggen, zonder dat de andere partij aanspraak kan maken op schadevergoeding.

14. Opschorting/beëindiging

14.1. Onverminderd overige rechten en vorderingen kan de verkoper naar eigen goeddunken door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de koper de overeenkomst (of de nakoming daarvan) geheel of gedeeltelijk voor een periode van maximaal drie maanden opschorten of deze geheel of gedeeltelijk opzeggen, indien zich ten aanzien van de koper een van de volgende gebeurtenissen voordoet of indien zich in het land van de koper soortgelijke juridische gevolgen voordoen:

a. De koper houdt op te bestaan of de onderneming is geliquideerd.

b. De koper is omgevormd tot een andere rechtsvorm, is juridisch gefuseerd of juridisch gesplitst.

c. De koper is insolvent verklaard, hem is een voorlopige of permanente surseance van betaling verleend of hij is onderworpen aan een soortgelijke regeling, of de koper heeft op andere wijze geheel of gedeeltelijk het vrije beheer of de controle over zijn vermogen, ongeacht of deze toestand onherroepelijk is of niet.

d. De koper heeft zijn bedrijfsactiviteiten gestaakt.

e. De koper is een verplichting uit hoofde van deze overeenkomst niet nagekomen, of de nakoming is blijvend of tijdelijk onmogelijk, of wordt niet binnen de door de verkoper in een ingebrekestelling vastgestelde termijn vervuld, ongeacht of de niet-nakoming aan de koper te wijten is. In de zin van deze paragraaf wordt onder ingebrekestelling verstaan elke mededeling waaruit ondubbelzinnig blijkt dat de verkoper nakoming eist.

15. Toepasselijk recht

15.1. Deze algemene voorwaarden en alle tussen de partijen gesloten overeenkomsten zijn uitsluitend onderworpen aan het Belgisch recht. Voor alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze algemene voorwaarden of een overeenkomst tussen de partijen, zijn uitsluitend de bevoegde rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement waar de verkoper zijn zetel heeft, bevoegd.

16 Geschillenbeslechting

16.1. Alle geschillen die voortvloeien uit de overeenkomst of deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden, met inbegrip van alle geschillen over het bestaan en de geldigheid ervan, worden beslecht door de bevoegde rechtbank van het gerechtelijk arrondissement waar de verkoper zijn zetel heeft.

16.2. De voorgaande alinea is uitsluitend in het voordeel van de verkoper. De verkoper behoudt zich het recht voor om een vordering in te stellen bij een andere bevoegde rechtbank, ongeacht of er al dan niet een procedure aanhangig is bij de in de voorgaande alinea als bevoegd aangewezen rechtbank.

17. Salvatorische clausule

17.1. Mocht een bepaling van de overeenkomst of van deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden geheel of gedeeltelijk ongeldig of onwerkzaam blijken te zijn, dan blijven de overige bepalingen van kracht. De partijen zullen het ongeldige of onwerkzame deel vervangen door geldige en werkzame bepalingen waarvan de gevolgen, wat betreft de inhoud en de strekking van de overeenkomst en deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden, zoveel mogelijk overeenkomen met de inhoud en de strekking van het ongeldige of onwerkzame deel.

18. Machineveiligheid en CE-markering

18.1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, beperkt de aansprakelijkheid van de verkoper zich tot de geleverde producten. De koper is als enige verantwoordelijk voor de veilige installatie, integratie, inbedrijfstelling, het gebruik en het onderhoud van de producten binnen zijn machines, productielijn of installatie.

18.2. De koper dient ervoor te zorgen dat de producten uitsluitend door gekwalificeerd personeel en in overeenstemming met de handleidingen, instructies en technische documentatie van de verkoper, alsmede alle toepasselijke wettelijke en veiligheidstechnische voorschriften, worden geïnstalleerd, bediend en onderhouden.

18.3. Elke aanpassing, wijziging, reparatie, softwarewijziging of vervanging van onderdelen die zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verkoper wordt uitgevoerd, ontslaat de verkoper onmiddellijk van elke garantie, aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid met betrekking tot de aangepaste producten, met inbegrip van elke verantwoordelijkheid inzake CE-conformiteit.

18.4. De verkoper is niet aansprakelijk voor verliezen, schade, letsel of overtredingen die te wijten zijn aan: onjuiste installatie of inbedrijfstelling door de koper of derden; het niet opvolgen van de instructies van de verkoper; wijzigingen die niet door de verkoper zijn goedgekeurd; misbruik, onjuist onderhoud of gebruik buiten het beoogde gebruiksdoel van de producten; het niet naleven van de geldende veiligheidsvoorschriften door de koper.

18.5. Indien de producten in een grotere machine, installatie of productielijn worden ingebouwd, is de koper als enige verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat de voltooide assemblage voldoet aan alle geldende wettelijke voorschriften, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de geldende Europese machinerichtlijn of eventuele opvolgende regelgeving, en om de vereiste conformiteitsbeoordelingen, risicobeoordelingen en de CE-markering van de gehele installatie uit te voeren.

18.6. De koper mag geen waarschuwingen, serienummers, CE-markeringen of veiligheidsvoorzieningen die op de producten zijn aangebracht, verwijderen, wijzigen of onherkenbaar maken.