Conditions générales de vente et de livraison de Demase BV.

1. Définitions, dispositions générales et champ d'application

1.1. Dans les présentes conditions générales, les termes suivants ont la signification indiquée ci-dessous :

• " Demase " : la société Demase B.V., dont le siège social est situé à Heppen (Belgique), ses filiales (étrangères) ou

ses sociétés affiliées, ainsi que les agents et employés (étrangers) agissant pour le compte de Demase.

• " Vendeur " : Demase en tant que bénéficiaire des présentes Conditions générales de vente et de livraison.

• " Acheteur " : toute personne physique ou morale à laquelle le Vendeur a soumis un devis ou une estimation de coûts,

avec laquelle le Vendeur est en négociation, ou avec laquelle le Vendeur a conclu un contrat.

• " Parties " : le Vendeur et l'Acheteur.

• " Contrat " : l'ensemble des accords conclus entre l'Acheteur et le Vendeur concernant la fourniture de biens et/ou de services, tout supplément et/ou amendement y afférent, ainsi que tous les actes (juridiques) relatifs à leur préparation (y compris l'offre du Vendeur et l'acceptation de l'Acheteur) et à leur exécution.

• " Produit " : les biens, services et/ou travaux.

• " par écrit " : tout support, sur papier ou sous forme électronique, permettant d'exprimer des idées d'une manière mutuellement compréhensible, y compris le courrier électronique, la télécopie ou toute autre forme de communication pouvant être mise en œuvre à l'aide des technologies actuelles et des pratiques généralement admises.

1.2. Les présentes Conditions générales de vente et de livraison s'appliquent à tous les contrats et obligations qui en découlent, par lesquels l'acheteur acquiert des biens, des travaux et/ou des services auprès du Vendeur ou passe une (autre) commande auprès de ce dernier, au sens le plus large du terme.

1.3. Les modifications apportées au contrat et/ou les dérogations aux dispositions des présentes conditions générales n'engagent le Vendeur que si et dans la mesure où celui-ci a expressément accepté ces modifications ou dérogations par écrit.

1.4. Les présentes conditions générales de vente et de livraison ont été initialement rédigées en néerlandais. En cas d'ambiguïté et/ou de divergence dans l'interprétation ou l'explication des présentes conditions, le texte néerlandais prévaudra toujours.

2. Conclusion du contrat

2.1. Toutes les offres et tous les devis établis par le Vendeur sont sans engagement, sauf accord contraire expressément convenu par écrit entre les parties.

2.2. Un contrat n'est conclu qu'après confirmation écrite, y compris la signature d'un contrat par le Vendeur.

2.3. Les engagements et accords verbaux conclus avec les employés du Vendeur n'engagent ce dernier que s'ils ont été confirmés par écrit par le Vendeur et dans la mesure où ils l'ont été.

3. Dessins, maquettes, etc.

3.1. Les dimensions et les poids, ainsi que les détails similaires figurant dans les catalogues, les images et les dessins, ne sont contraignants que si les parties en ont expressément convenu par écrit.

3.2. Les devis établis par le Vendeur, ainsi que les dessins, maquettes, descriptions, spécifications, exigences et calculs préparés ou fournis par le Vendeur, et les documents, autres supports de données ou logiciels (y compris les copies) préparés ou utilisés par le Vendeur, restent la propriété du Vendeur.

3.3. Si les documents visés à la clause 3.2 présentent des incohérences entre eux et sauf accord contraire, l'ordre de priorité est déterminé par les règles suivantes :

a. Un document rédigé ou signé plus récemment prévaut sur un document rédigé ou signé antérieurement.

b. Une description prévaut sur un dessin.

c. Une règle spécifique prévaut sur une règle générale ; dans cette mesure, la règle a prévaut sur les règles b et c, et la règle b prévaut sur la règle c. Si l'application de ces règles ne permet pas de trancher, la divergence sera, en toute équité, interprétée au détriment de la partie par ou pour le compte de laquelle le cahier des charges a été établi.

4. Confidentialité, droits de propriété intellectuelle et sanctions

4.1. L'Acheteur est tenu de préserver la confidentialité de toutes les informations confidentielles dont il prend connaissance au cours des négociations du Contrat. Il doit traiter ces informations comme confidentielles, ne pas les divulguer et les utiliser exclusivement aux fins de ces négociations du Contrat. Les comprend, sans s'y limiter, le savoir-faire, les données, les informations, les dessins et autres éléments similaires, sous quelque forme que ce soit. Tout écart par rapport à la présente clause n'est autorisé qu'avec l'accord écrit préalable du Vendeur. L'Acheteur doit s'assurer que tous les tiers auxquels il fait appel respectent les mêmes obligations de confidentialité.

4.2. L'Acheteur garantit que l'exploitation et l'utilisation normale des biens et services fournis, au sens le plus large, ne constituent aucune violation des droits de brevet, des droits d'auteur, des droits de marque ou d'autres droits illimités du Vendeur.

4.3. En cas de manquement aux dispositions susmentionnées de la présente clause, l'Acheteur sera redevable au Vendeur d'une pénalité, immédiatement exigible et payable, d'un montant de 50 000 € (en toutes lettres : cinquante mille euros) ou - au choix du Vendeur - de 2 000 € (en toutes lettres : deux mille euros) pour chaque jour ou fraction de jour pendant lequel le manquement persiste après notification dudit manquement. Le Vendeur aura droit à cette pénalité contractuelle sans préjudice de tout autre droit et recours, y compris les demandes d'exécution forcée des dispositions violées et le droit à des dommages- intérêts, dans la mesure où ces dommages-intérêts dépassent le montant de la pénalité contractuelle due.

4.4. L'Acheteur s'engage, à ses propres frais et à titre non remboursable, à défendre, indemniser et dégager le Vendeur de toute responsabilité concernant tous dommages, responsabilités, pertes, coûts et dépenses (y compris les honoraires d'avocats et d'autres professionnels) découlant de toute réclamation, actions en justice ou procédures engagées à l'encontre de l'un quelconque des Vendeurs et découlant de l'allégation selon laquelle les équipements ou services vendus par le Vendeur ou ses sous-traitants, ou des pièces ou combinaisons de ceux-ci, ou leur utilisation, constituent une contrefaçon ou un détournement, direct ou indirect, des droits de tiers, y compris tous les droits d'auteur, droits de brevet, marques, secrets d'affaires, droits à la confidentialité ou autres droits de propriété.

5. Prix

5.1. Les prix indiqués par le Vendeur s'entendent hors TVA et autres taxes, droits et redevances publiques, sauf indication contraire par écrit.

5.2. Sauf accord contraire, les prix s'entendent sur la base d'une livraison FCA (" Free Carrier ") conformément aux Incoterms en vigueur au moment de l'offre.

5.3. Si, après la conclusion du contrat, un ou plusieurs facteurs de coût augmentent, le vendeur est en droit d'ajuster le prix convenu en conséquence, à moins que l'augmentation ne soit telle qu'on ne puisse raisonnablement attendre de l'acheteur qu'il l'accepte. Dans ce cas, le vendeur est en droit de résilier le contrat.

5.4. Le Vendeur peut facturer séparément tout travail supplémentaire qu'il a effectué dès que le montant à facturer pour ce travail supplémentaire est connu. Les dispositions des paragraphes 1 à 3 inclus s'appliquent à ce travail supplémentaire.

6. Dates de livraison

6.1. Les dates de livraison indiquées par le Vendeur dans les devis, les confirmations de commande ou tout autre document seront respectées dans la mesure du possible ; toutefois, le Vendeur ne sera pas considéré comme en défaut du simple fait qu'une date de livraison a été dépassée.

7. Livraison, transfert des risques, réserve de propriété

7.1. Sauf convention contraire, la livraison et le transfert des risques s'effectuent selon les conditions FCA (" Free Carrier ") conformément aux Incoterms en vigueur au moment de l'offre.

7.2. Les produits livrés par le Vendeur restent la propriété de ce dernier jusqu'à ce que l'Acheteur ait payé le prix d'achat et toutes les autres sommes dues par l'Acheteur au Vendeur en vertu du Contrat.

7.3. L'Acheteur est tenu de permettre au Vendeur d'exercer sa réserve de propriété et de lui accorder, à cette fin, l'accès au produit livré.

7.4. L'Acheteur doit informer immédiatement le Vendeur dès que surviennent des circonstances, y compris des saisies et autres mesures similaires, susceptibles de nécessiter l'exercice par le Vendeur de sa réserve de propriété.

8. Paiement

8.1. Tous les paiements doivent être crédités sur le compte indiqué par le Vendeur au plus tard à la date d'échéance convenue.

8.2. Si le paiement n'est pas reçu à la date d'échéance, l'Acheteur sera automatiquement en défaut sans qu'une mise en demeure préalable soit nécessaire. L'Acheteur sera redevable d'intérêts de retard conformément à la loi belge du 2 août 2002 relative à la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, telle que modifiée de temps à autre, majorés de trois (3) points de pourcentage, ainsi que de tous les frais de recouvrement judiciaires et extrajudiciaires. Les intérêts courront à compter du jour suivant la date d'échéance jusqu'à la date du paiement intégral. Tous les autres droits du Vendeur, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts, restent inchangés.

8.3. Tous les paiements doivent être effectués sans aucune déduction, compensation ni retard.

9. Montage et installation

9.1. Lorsque les parties ont convenu du montage ou de l'installation du produit, le L'Acheteur est responsable envers le Vendeur de la mise à disposition correcte et en temps utile de tous les équipements et/ou conditions nécessaires au montage/à l'installation du produit et/ou au bon fonctionnement de celui-ci une fois monté/installé, à condition et dans la mesure où ces travaux sont effectués par le Vendeur ou pour son compte, conformément aux données et/ou aux plans fournis par lui ou pour son compte.

9.2. Nonobstant les dispositions du paragraphe 1, l'Acheteur doit en tout état de cause s'assurer, à ses propres frais et à ses propres risques, que : le personnel du Vendeur puisse commencer les travaux dès son arrivée sur le site d'installation et puisse poursuivre ses travaux pendant les heures de travail normales et habituelles dans le pays où les travaux doivent être effectués, ainsi que - si le Vendeur le juge nécessaire - en dehors de ces heures, à condition que l'Acheteur en ait été informé en temps utile, des logements et/ou des installations appropriés soient mis à la disposition du personnel du Vendeur, conformément aux dispositions légales, au Contrat et aux usages en vigueur, les voies d'accès au site d'installation soient adaptées et praticables pour les transports nécessaires, le site d'installation désigné soit adapté et utilisable pour le stockage et le montage, les espaces de stockage nécessaires pour les matériaux, les outils et autres objets soient disponibles, le personnel auxiliaire, les matériaux auxiliaires, les consommables et les fournitures d'exploitation nécessaires et habituels (carburants, huiles et graisses, produits de nettoyage et autres petits appareils, gaz, eau, électricité, vapeur, air comprimé, chauffage, éclairage, etc.) ainsi que les équipements de mesure et d'essai habituellement utilisés dans les locaux de l'acheteur sont mis à la disposition du vendeur au bon endroit, au bon moment et à titre gratuit, toutes les mesures de sécurité et précautions nécessaires ont été prises et sont respectées, et toutes les mesures ont été prises et sont respectées afin de se conformer aux dispositions légales applicables pendant le montage/l'installation, dès le début et pendant le montage/l'installation, les produits livrés sont disponibles à l'emplacement correct.

9.3. Les dommages et frais résultant du non-respect des dispositions du présent article ou du non- respect en temps utile seront à la charge de l'acheteur.

10. Garantie

10.1. L'acheteur ne peut faire valoir ses droits au titre de la garantie accordée par le vendeur pour le produit livré que par écrit.

10.2. La période de garantie prend effet à la date de livraison mentionnée à l'article 7.1.

10.3. Les défauts suivants, imputables en tout ou en partie aux causes ci-après, ne sont en aucun cas couverts par la garantie accordée par le vendeur :

a. le non-respect des instructions d'utilisation ou d'entretien, ou une utilisation à des fins autres que celles prévues,

b. l'usure normale,

c. le montage ou l'installation par des tiers ou par l'Acheteur lui-même,

d. l'application des exigences réglementaires concernant le type ou la qualité des matériaux utilisés,

e. les matériaux, éléments, procédés et conceptions, dans la mesure où ceux-ci ont été utilisés sur instruction expresse de l'Acheteur, ainsi que tous les matériaux et éléments fournis par l'Acheteur ou pour son compte.

10.4. Les réclamations pour défauts doivent être communiquées par écrit au Vendeur dans les plus brefs délais, et en tout état de cause dans les 5 jours ouvrables suivant leur constatation. À défaut, les droits de l'Acheteur à l'encontre du Vendeur au titre de ces défauts seront caducs.

11. Responsabilité

11.1. Sans préjudice des exonérations de responsabilité prévues dans les présentes conditions générales, la responsabilité du Vendeur envers l'Acheteur en cas de négligence fautive et d'actes illicites est limitée au montant pouvant être réclamé dans ce cas précis au titre de l'assurance responsabilité civile du Vendeur, le montant maximal montant maximal correspondant au prix dû par l'Acheteur au Vendeur pour les biens et services devant être fournis par ce dernier. Le Vendeur est assuré pour des montants et selon des conditions usuelles dans le secteur.

11.2. En aucun cas, le Vendeur ne saurait être tenu responsable des pertes commerciales, consécutives ou indirectes, y compris le manque à gagner, à moins que celles-ci ne soient imputables à une faute intentionnelle ou à une négligence grave de sa part.

11.3. Si le Vendeur apporte son aide et son soutien à l'installation - de quelque nature que ce soit - sans avoir reçu de consignes d'installation, cela se fera aux risques et périls de l'Acheteur.

12. Indemnisation

12.1. L'Acheteur s'engage à indemniser le Vendeur contre toute réclamation de tiers liée à (l'exécution de) le contrat conclu entre les parties. Cette indemnisation s'applique également à tous les préjudices ou frais subis par le Vendeur dans le cadre d'une telle réclamation.

13. Force majeure

13.1. Si le Vendeur se trouve dans l'impossibilité de remplir ses obligations en raison d'un cas de force majeure (qui comprend en tout état de cause : les perturbations, restrictions ou interruptions d'approvisionnement par les fournisseurs d'énergie, le défaut de livraison par des tiers des matériaux nécessaires, les grèves et autres circonstances imprévisibles qui perturbent le cours normal des activités et retardent l'exécution du Contrat ou compromettent de manière significative l'objet ou les coûts du Contrat), les obligations des parties seront suspendues d'un commun accord. Si la situation de force majeure persiste pendant plus de six mois, chacune des parties peut résilier la partie du contrat - en tout ou en partie - qui n'a pas encore été exécutée, en adressant un préavis écrit à l'autre partie, sans que celle-ci ne soit en droit de réclamer des dommages-intérêts.

14. Suspension/Résiliation

14.1. Sans préjudice de tout autre droit et recours, le Vendeur peut, à sa seule discrétion, par notification écrite adressée à l'Acheteur, suspendre le Contrat (ou son exécution) en tout ou en partie pour une durée n'excédant pas trois mois, ou y mettre fin en tout ou en partie, si l'un des événements suivants survient concernant l'Acheteur ou si des conséquences juridiques similaires se produisent dans le pays de l'Acheteur :

a. L'Acheteur cesse d'exister ou la société a été mise en liquidation.

b. L'Acheteur a changé de forme juridique, a fait l'objet d'une fusion ou d'une scission.

c. L'Acheteur a été déclaré en état d'insolvabilité, s'est vu accorder une suspension provisoire ou définitive de ses paiements, ou a fait l'objet d'un accord similaire, ou l'Acheteur a autrement perdu, en tout ou en partie, la libre administration ou le contrôle sur ses actifs, que cette situation soit irrévocable ou non.

d. L'Acheteur a cessé ses activités commerciales.

e. L'Acheteur a manqué à une obligation prévue par le présent Contrat, ou lorsque l'exécution est définitivement ou temporairement impossible, ou n'est pas exécutée dans le délai fixé par le Vendeur dans une mise en demeure, que cette inexécution soit ou non imputable à l'Acheteur. Aux fins du présent paragraphe, est réputée constituer une mise en demeure toute communication indiquant sans ambiguïté que le Vendeur exige l'exécution.

15. Droit applicable

15.1. Les présentes Conditions générales et tous les accords conclus entre les Parties sont régis exclusivement par le droit belge. Tout litige découlant des présentes Conditions générales ou de tout accord entre les Parties, ou s'y rapportant, relève de la compétence exclusive des tribunaux compétents de l'arrondissement judiciaire dans lequel le Vendeur a son siège social.

16 Règlement des litiges

16.1. Tous les litiges découlant du contrat ou des présentes conditions générales de vente et de livraison, y compris tous les litiges relatifs à leur existence et à leur validité, seront tranchés par le tribunal compétent de l'arrondissement judiciaire dans lequel le Vendeur a son siège social.

16.2. Le paragraphe précédent est exclusivement au bénéfice du vendeur. Le vendeur se réserve le droit d'intenter une action devant un autre tribunal compétent, qu'une procédure soit ou non en cours devant le tribunal déclaré compétent au paragraphe précédent.

17. Divisibilité

17.1. Si une disposition du contrat ou des présentes conditions générales de vente et de livraison s'avérait invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, les autres dispositions resteraient en vigueur. Les parties remplaceront la partie invalide ou inapplicable par des dispositions valides et applicables dont les conséquences, en ce qui concerne le contenu et la substance du contrat et des présentes conditions générales de vente et de livraison, correspondent autant que possible au contenu et à la substance de la partie invalide ou inapplicable.

18. Sécurité des machines et marquage CE

18.1. Sauf accord contraire expressément stipulé par écrit, la responsabilité du Vendeur se limite aux Produits tels qu'ils ont été livrés. L'Acheteur est seul responsable de l'installation, de l'intégration, de la mise en service, de l'exploitation et de la maintenance en toute sécurité des Produits au sein de ses machines, de sa chaîne de production ou de son installation.

18.2. L'Acheteur doit s'assurer que les Produits sont installés, utilisés et entretenus exclusivement par du personnel qualifié et conformément aux manuels, instructions et documentations techniques du Vendeur, ainsi qu'à l'ensemble des exigences légales et de sécurité applicables.

18.3. Toute modification, altération, réparation, modification logicielle ou remplacement de composants effectué sans l'accord écrit préalable du Vendeur libère immédiatement ce dernier de toute garantie, obligation et responsabilité relative aux Produits modifiés, y compris toute responsabilité concernant la conformité CE.

18.4. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable de toute perte, tout dommage, toute blessure ou tout manquement résultant : d'une installation ou d'une mise en service incorrecte par l'Acheteur ou des tiers ; du non-respect des instructions du Vendeur ; de modifications non approuvées par le Vendeur ; d'une mauvaise utilisation, d'un entretien inadéquat ou d'une utilisation non conforme à la destination prévue des Produits ; du non-respect par l'Acheteur de la législation en vigueur en matière de sécurité.

18.5. Lorsque les Produits sont intégrés dans une machine, une installation ou une chaîne de production plus grande, l'Acheteur est seul responsable de s'assurer que l'ensemble final est conforme à toute la législation applicable, y compris, mais sans s'y limiter, le règlement européen sur les machines applicable ou toute législation qui lui succéderait, et de procéder à toute évaluation de conformité, évaluation des risques et marquage CE requis pour l'installation complète.

18.6. L'Acheteur ne doit en aucun cas retirer, modifier ou masquer les étiquettes d'avertissement, les numéros de série, les marquages CE ou les dispositifs de sécurité apposés sur les Produits.